江苏共创人造草坪股份有限公司 2025年第一次临时股东大会会议资料江苏共创人造草坪股份有限公司 2025年第一次临时股东大会会议资料

　　为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《江苏共创人造草坪股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《江苏共创人造草坪股份有限公司股东大会议事规则》及相关法律法规的规定，特制定本须知。

　　一、董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责。

　　三、股权登记日登记在册的所有股东或其代理人均有权出席股东大会。出席会议的股东（或股东代表）必须在会议召开前按此次会议召开通知中载明的要求向公司证券部办理签到登记手续。

　　1、自然人股东需持本人身份证原件、证券账户卡办理登记；自然人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证原件、授权委托书原件（格式详见此次会议召开通知附件，下同）、委托人证券账户卡及委托人身份证复印件办理登记。

　　2、法人股东的法定代表人出席股东大会会议的，凭本人身份证原件、法定代表人身份证明书（加盖公章）或法人单位出具的授权委托书原件（加盖公章）、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席股东大会会议的，凭代理人的身份证原件、法人单位出具的授权委托书原件（加盖公章）、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

　　四、为保证本次股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代表）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代表）及公司董事、监事、高级管理人员、证券部工作人员、公司聘请的律师以及公司董事会邀请的人员外，公司有权拒绝其他人员进入会场。

　　六、为保证会议顺利进行，请与会人员将手机关机或调为静音。为维护股东大会会场秩序，未经本公司许可，在股东大会现场不得拍摄、录音、录像。

　　八、股东要求在股东大会上发言，应在主持人许可后进行。股东发言范围仅限于本次大会审议的议题或公司的经营、管理、发展等内容，董事、监事、高级管理人员有权拒绝司董事会、高级管理人员或相关人员应当认真负责地、有针对性地集中回答股东的问题，全部回答问题的时间原则上控制在30分钟以内。

　　九、本次会议采用现场和网络投票的方式。出席现场会议的股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理。参加网络投票的股东请根据公司于2025年8月29日在上海证券交易所网站（）及指定信息披露媒体披露的《关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2025-043）中网络投票的操作流程进行投票。

　　十、在本公司正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的相关各方对表决情况均负有保密义务。

　　（二）网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（四）参会人员：股东（或股东代表）、董事、监事、高级管理人员及公司聘请的见证律师等。

　　（五）股东（或股东代表）发言、提问；公司董事、监事、高级管理人员进行答复；

　　（十）相关与会人员在2025年第一次临时股东大会会议记录及会议决议上签字；

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　　为进一步提升公司的规范运作水平，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，结合公司治理实际需求，公司将取消监事会，不再设置监事会或监事职位，监事会的职权转由董事会审计委员会行使。

　　鉴于以上事项，公司还将根据最新修订的《上市公司章程指引》对《公司章程》进行全面修订，修改或删除涉及“监事”、“监事会”的有关条款，并对其余条款进行更新。

　　此外，《江苏共创人造草坪股份有限公司监事会议事规则》等监事会相关制度也将在监事会取消后相应废止。本次修订包括了部分章、节及条款的新增或删除，序号相应予以调整，具体修订情况，详见附件一。

　　上述修订完成后的章程全文详见公司于2025年8月29日在上海证券交易所网站（）及指定信息披露媒体披露的《江苏共创人造草坪股份有限公司章程（2025年8月修订）》。

　　公司现任监事自本议案审议通过之日起解除监事职务，后续公司监事将同审计委员会成员有序完成相关工作交接，不会影响公司日常工作的正常开展。

　　江苏共创人造草坪股份有限公司 2025年第一次临时股东大会会议资料议案二：

　　为全面贯彻落实新《公司法》，规范上市公司股东会运作，以提升上市公司治理水平和保障投资者合法权益，中国证监会起草并发布了《上市公司股东会规则（2025年）》，对上市公司股东会运作的相关规则和要求进行了全面修订。

　　为进一步提升公司规范运作水平，根据《上市公司股东会规则（2025年）》，并结合《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规及部门规章、规范性文件等的要求以及《江苏共创人造草坪股份有限公司章程》的规定，公司拟结自身实际情况对《股东大会议事规则》进行修订，并将《股东大会议事规则》更名为《股东会议事规则》，以满足上述法律法规及规范性文件等的最新要求。

　　上述修订后的规则全文详见公司于2025年8月29日在上海证券交易所网站（）及指定信息披露媒体披露的《江苏共创人造草坪股份有限公司股东会议事规则（2025年8月修订）》。

　　江苏共创人造草坪股份有限公司 2025年第一次临时股东大会会议资料议案三：

　　根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，结合公司治理实际需求，公司对《公司章程》进行了全面修订。为进一步完善公司内部管理制度，提高公司治理水平，公司拟对《董事会议事规则》进行相应修订，以便与最新法律法规及规范性文件等的相关要求和最新修订的《公司章程》保持一致。

　　上述修订后的规则全文详见公司于2025年8月29日在上海证券交易所网站（）及指定信息披露媒体披露的《江苏共创人造草坪股份有限公司董事会议事规则（2025年8月修订）》。

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　　第十九条公司股份总数为401,642,000 股，公司的股本结构为：普通股，无其 他种类股票，票面金额为人民币1元。

　　第十九条公司股份总数为401,641,165 股，公司的股本结构为：普通股，无其 他种类股票，票面金额为人民币1元。

　　同时，董事会提请股东大会授权公司管理层根据工商登记机关的实际审核要求对上述变更注册资本及修订《公司章程》事项进行调整，最终以工商登记机关核准的要求为准，并授权公司管理层及其指定人员办理相关的公司变更登记事宜。

　　江苏共创人造草坪股份有限公司 2025年第一次临时股东大会会议资料以上议案，提请各位股东及股东代表审议。

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　　第一条为维护江苏共创人造草坪股份 有限公司（下称“公司”）、股东和债权 人的合法权益，规范公司的组织和行 为，根据《中华人民共和国公司法》（下 称《公司法》）与其他有关规定，制订 本章程。

　　第一条为维护江苏共创人造草坪股 份有限公司（下称“公司”）、股东和 债权人的合法权益，规范公司的组织 和行为，根据《中华人民共和国公司 法》（下称《公司法》）、《中华人 民共和国证券法》（下称《证券法》） 与其他有关规定，制订本章程。

　　第二条公司系依据《公司法》等有关 规定，由原江苏共创人造草坪有限公司 整体变更而成的股份有限公司，并在淮 安市工商行政管理局注册登记，取得企 业法人营业执照。

　　第二条公司系依据《公司法》等有关 规定，由原江苏共创人造草坪有限公 司整体变更而成的股份有限公司，并 在淮安市政府服务管理办公室注册登 记，取得企业法人营业执照，统一社 会信用代码为8X5。

　　第八条公司董事长是代表公司执行 公司事务的董事，为公司法定代表人。 担任法定代表人的董事辞任的，视为 同时辞去法定代表人。 法定代表人辞任的，公司将在法定代 表人辞任之日起三十日内确定新的法 定代表人。

　　第十条公司章程自生效之日起，即成 为规范公司的组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的具 有法律约束力的文件，对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约 束力。依据本章程，股东可以起诉股东， 股东可以起诉公司董事、监事、总经理 和其他高级管理人员，股东可以起诉公 司，公司可以起诉股东、董事、监事、 总经理和其他高级管理人员。

　　第十条公司章程自生效之日起，即成 为规范公司的组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的 具有法律约束力的文件，对公司、股 东、董事、高级管理人员具有法律约 束力。依据本章程，股东可以起诉股 东，股东可以起诉公司董事、总裁和 其他高级管理人员，股东可以起诉公 司，公司可以起诉股东、董事、总裁 和其他高级管理人员。

　　第十一条本章程所称其他高级管理人 员是指公司的副总经理、财务总监、董 事会秘书和依本章程规定被公司董事 会任命为高级管理人员的其他人员。

　　第十一条本章程所称其他高级管理 人员是指公司的副总裁、财务总监、 董事会秘书和依本章程规定被公司董 事会任命为高级管理人员的其他人 员。

　　第二十条公司或公司的子公司（包括 公司的附属企业）不以赠与、垫资、担 保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟 购买公司股份的人提供任何资助。

　　第二十条公司或公司的子公司（包括 公司的附属企业）不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式，对购买或 者拟购买公司股份的人提供财务资 助，公司实施员工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董 事会按照本章程或者股东会的授权作 出决议，公司可以为他人取得本公司 或者其母公司的股份提供财务资助， 但财务资助的累计总额不得超过已发 行股本总额的百分之十。董事会作出

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　　第二十一条公司根据经营和发展的需 要，依照法律、法规的规定，经股东大 会分别作出决议，可以采用下列方式增 加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证 监会批准的其他方式。

　　第二十一条公司根据经营和发展的 需要，依照法律、法规的规定，经股 东会作出决议，可以采用下列方式增 加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国 证监会批准的其他方式。

　　第二十三条公司在下列情况下，可以 依照法律、行政法规、部门规章和本章 程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合 并； （三）将股份用于员工持股计划或者股 权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合 并、分立决议持异议，要求公司收购其 股份的。 （五）将股份用于转换上市公司发行的 可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东 权益所必需。 除上述情形外，公司不进行收购本公司 股份的活动。

　　第二十三条公司在下列情况下，可以 依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司 合并； （三）将股份用于员工持股计划或者 股权激励； （四）股东因对股东会作出的公司合 并、分立决议持异议，要求公司收购 其股份的。 （五）将股份用于转换公司发行的可 转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股 东权益所必需。 除上述情形外，公司不得进行收购本 公司股份的活动。

　　第二十五条公司因本章程第二十三条 第一款第（一）项、第（二）项的情形 收购本公司股份的，应当经股东大会决 议；公司因本章程第二十三条第一款第 （三）项、第（五）项、第（六）项规 定的情形收购本公司股份的，可以依照 本章程的规定或者股东大会的授权，经 三分之二以上董事出席的董事会会议 决议。 公司依照本章程第二十三条第一款规 定收购本公司股份后，属于第（一）项 情形的，应当自收购之日起10日内注 销；属于第（二）项、第（四）项情形 的，应当在6个月内转让或者注销；属 于第（三）项、第（五）项、第（六） 项情形的，公司合计持有的本公司股份 数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在3年内转让或者注销。

　　第二十五条公司因本章程第二十三 条第一款第（一）项、第（二）项的 情形收购本公司股份的，应当经股东 会决议；公司因本章程第二十三条第 一款第（三）项、第（五）项、第（六） 项规定的情形收购本公司股份的，可 以依照本章程的规定或者股东会的授 权，经三分之二以上董事出席的董事 会会议决议。 公司依照本章程第二十三条第一款规 定收购本公司股份后，属于第（一） 项情形的，应当自收购之日起10日内 注销；属于第（二）项、第（四）项 情形的，应当在6个月内转让或者注 销；属于第（三）项、第（五）项、 第（六）项情形的，公司合计持有的 本公司股份数不得超过本公司已发行 股份总额的10%，并应当在3年内转 让或者注销。

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　　第二十八条 发起人持有的本公司股 份，自公司成立之日起1年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份，自 公司股票在证券交易所上市交易之日 起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向 公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况，在任职期间每年转让的股份 不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市 交易之日起1年内不得转让；离职后半 年内，不得转让其所持有的本公司股 份。 公司公开上市后，法律、法规、规章或 规范性文件对上市公司股份转让另有 规定的，从其规定。

　　第二十八条发起人持有的本公司股 份，自公司成立之日起1年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股 份，自公司股票在证券交易所上市交 易之日起1年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司 申报所持有的本公司的股份及其变动 情况，在任职期间每年转让的股份不 得超过其所持有本公司同一类别股份 总数的25%；所持本公司股份自公司 股票上市交易之日起1年内不得转让； 离职后半年内，不得转让其所持有的 本公司股份。 公司公开上市后，法律、法规、规章 或规范性文件对上市公司股份转让另 有规定的，从其规定。

　　第二十九条公司董事、监事、高级管 理人员、持有本公司股份5%以上的股 东，将其持有的本公司股票在买入后6 个月内卖出，或者在卖出后6个月内又 买入，由此所得收益归本公司所有，本 公司董事会应收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而 持有5%以上股份的，卖出该股票不受6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股 东有权要求董事会在30日内执行。公 司董事会未在上述期限内执行的，股东 有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行 的，负有责任的董事依法承担连带责 任。

　　第二十九条公司董事、高级管理人 员、持有本公司股份5%以上的股东， 将其持有的本公司股票或者其他具有 股权性质的证券在买入后6个月内卖 出，或者在卖出后6个月内又买入， 由此所得收益归本公司所有，本公司 董事会应收回其所得收益。但是，证 券公司因包销购入售后剩余股票而持 有5%以上股份的，以及有中国证监会 规定的其他情形的，卖出该股票不受6 个月时间限制。 前款所称董事、高级管理人员、自然 人股东持有的股票或者其他具有股权 性质的证券，包括其配偶、父母、子 女持有的及利用他人账户持有的股票 或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照前款规定执行的， 股东有权要求董事会在30日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的， 股东有权为了公司的利益以自己的名 义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行 的，负有责任的董事依法承担连带责 任。

　　第三十一条公司召开股东大会、分配 股利、清算及从事其他需要确认股东身 份的行为时，由董事会或股东大会召集 人确定股权登记日，股权登记日登记在 册的股东为享有相关权益的股东。

　　第三十一条公司召开股东会、分配股 利、清算及从事其他需要确认股东身 份的行为时，由董事会或股东会召集 人确定股权登记日，股权登记日登记 在册的股东为享有相关权益的股东。

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　　利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或 者委派股东代理人参加股东大会，并行 使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建 议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的 规定转让、赠与或质押其所持有的股 份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债 券存根、股东大会会议记录、董事会会 议决议、监事会会议决议、财务会计报 告； （六）公司终止或者清算时，按其所持 有的股份份额参加公司剩余财产的分 配； （七）对股东大会作出的公司合并、分 立决议持异议的股东，有权要求公司收 购其所持有的股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本 章程规定的其他权利。

　　股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加 或者委派股东代理人参加股东会，并 行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出 建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程 的规定转让、赠与或质押其所持有的 股份； （五）查阅、复制本章程、股东名册、 股东会会议记录、董事会会议决议、 财务会计报告，符合规定的股东可以 查阅公司的会计账簿、会计凭证； （六）公司终止或者清算时，按其所 持有的股份份额参加公司剩余财产的 分配； （七）对股东会作出的公司合并、分 立决议持异议的股东，有权要求公司 收购其所持有的股份； （八）法律、行政法规、部门规章或 本章程规定的其他权利。

　　第三十三条股东提出查阅前条所述有 关信息或者索取资料的，应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持 股数量的书面文件，公司经核实股东身 份后按照股东的要求予以提供。

　　第三十四条公司股东大会、董事会决议 内容违反法律、行政法规的，股东有权 请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表 决方式违反法律、行政法规或者本章 程，或者决议内容违反本章程的，股东 有权自决议作出之日起60日内，请求 人民法院撤销。

　　第三十三条股东提出查阅前条所述 有关信息或者索取资料的，应当向公 司提供证明其持有公司股份的种类以 及持股数量的书面文件、有效的身份 证明文件，公司经核实股东身份后按 照股东的要求予以提供。 股东要求查阅、复制公司有关材料的， 应当遵守《公司法》《证券法》等法 律、行政法规的规定。连续180日以 上单独或者合计持有公司3%以上股 份的股东可以要求查阅公司的会计账 簿、会计凭证。该等股东要求查阅公 司会计账簿、会计凭证的，应当向公 司提出书面请求，说明目的。公司有

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　　合理根据认为股东查阅会计账簿、会 计凭证有不正当目的，可能损害公司 合法利益的，可以拒绝提供查阅，并 应当自股东提出书面请求之日起十五 日内书面答复股东并说明理由。 股东查阅前款规定的材料，可以委托 会计师事务所、律师事务所等中介机 构进行。 股东及其委托的会计师事务所、律师 事务所等中介机构查阅、复制有关材 料，应当遵守有关保护国家秘密、商 业秘密、个人隐私、个人信息等法律、 行政法规的规定。 股东要求查阅、复制公司全资子公司 相关材料的，适用本条规定。

　　第三十四条公司股东会、董事会决议 内容违反法律、行政法规的，股东有 权请求人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表 决方式违反法律、行政法规或者本章 程，或者决议内容违反本章程的，股 东有权自决议作出之日起60日内，请 求人民法院撤销。但是，股东会、董 事会会议的召集程序或者表决方式仅 有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响 的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议 的效力存在争议的，应当及时向人民 法院提起诉讼。在人民法院作出撤销 决议等判决或者裁定前，相关方应当 执行股东会决议。公司、董事和高级 管理人员应当切实履行职责，确保公 司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁 定的，公司应当依照法律、行政法规、 中国证监会和证券交易所的规定履行 信息披露义务，充分说明影响，并在 判决或者裁定生效后积极配合执行。 涉及更正前期事项的，将及时处理并 履行相应信息披露义务。

　　第三十五条有下列情形之一的，公司 股东会、董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作 出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议 事项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决 权数未达到《公司法》或者本章程规

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　　定的人数或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持 表决权数未达到《公司法》或者本章 程规定的人数或者所持表决权数。

　　第三十五条董事、高级管理人员执行 公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定，给公司造成损失的，连续 180日以上单独或合并持有公司1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向 人民法院提起诉讼；监事会执行公司职 务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定，给公司造成损失的，前述股东可 以书面请求董事会向人民法院提起诉 讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书 面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请 求之日起30日内未提起诉讼，或者情 况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的，前款规定的 股东有权为了公司的利益以自己的名 义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损 失的，本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。

　　第三十六条审计委员会成员以外的 董事、高级管理人员执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规 定，给公司造成损失的，连续180日 以上单独或合并持有公司1%以上股 份的股东有权书面请求审计委员会向 人民法院提起诉讼；审计委员会成员 执行公司职务时违反法律、行政法规 或者本章程的规定，给公司造成损失 的，前述股东可以书面请求董事会向 人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的 股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者 自收到请求之日起30日内未提起诉 讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼 将会使公司利益受到难以弥补的损害 的，前款规定的股东有权为了公司的 利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成 损失的，本条第一款规定的股东可以 依照前两款的规定向人民法院提起诉 讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级 管理人员执行职务违反法律、行政法 规或者本章程的规定，给公司造成损 失的，或者他人侵犯公司全资子公司 合法权益造成损失的，连续180日以 上单独或者合计持有公司1%以上股 份的股东，可以依照《公司法》第一 百八十九条前三款规定书面请求全资 子公司的监事会、董事会向人民法院 提起诉讼或者以自己的名义直接向人 民法院提起诉讼。 公司全资子公司不设监事会或监事而 设审计委员会的，按照本条第一款、 第二款的规定执行。

　　第三十六条董事、高级管理人员违反 法律、行政法规或者本章程的规定，损 害股东利益的，股东可以向人民法院提 起诉讼。

　　第三十七条董事、高级管理人员违反 法律、行政法规或者本章程的规定， 损害股东利益的，股东可以向人民法 院提起诉讼。

　　第三十七条公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴

　　第三十八条公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式

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　　纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不 得退股； （四）持有公司5%以上有表决权股份 的股东，将其持有的股份进行质押的， 应当自该事实发生当日，向公司作出书 面报告； （五）法律、行政法规及本章程规定应 当承担的其他义务。

　　缴纳股款； （三）除法律、法规规定的情形外， 不得抽回其股本； （四）不得滥用股东权利损害公司或 者其他股东的利益；不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公司 债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其 他股东造成损失的，应当依法承担赔 偿责任。公司股东滥用公司法人独立 地位和股东有限责任，逃避债务，严 重损害公司债权人利益的，应当对公 司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定 应当承担的其他义务。

　　第三十八条公司股东不得滥用股东权 利损害公司或者其他股东的利益；不得 滥用公司法人独立地位和股东有限责 任损害公司债权人的利益。 公司股东滥用股东权利给公司或者其 他股东造成损失的，应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股 东有限责任，逃避债务，严重损害公司 债权人利益的，应当对公司债务承担连 带责任。

　　第三十九条持有公司百分之五以上 有表决权股份的股东，将其持有的股 份进行质押的，应当自该事实发生当 日，向公司作出书面报告。

　　第四十一条公司控股股东、实际控制 人应当依照法律、行政法规、中国证 监会和证券交易所的规定行使权利、 履行义务，维护公司利益。

　　第四十二条公司控股股东、实际控制 人应当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控 制权或者利用关联关系损害公司或者 其他股东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和 各项承诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披 露义务，积极主动配合公司做好信息 披露工作，及时告知公司已发生或者 拟发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司

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　　及相关人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息 谋取利益，不得以任何方式泄露与公 司有关的未公开重大信息，不得从事 内幕交易、短线交易、操纵市场等违 法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、 利润分配、资产重组、对外投资等任 何方式损害公司和其他股东的合法权 益； （八）保证公司资产完整、人员独立、 财务独立、机构独立和业务独立，不 得以任何方式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会 规定、证券交易所业务规则和本章程 的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任 公司董事但实际执行公司事务的，适 用本章程关于董事忠实义务和勤勉义 务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董 事、高级管理人员从事损害公司或者 股东利益的行为的，与该董事、高级 管理人员承担连带责任。

　　第四十三条控股股东、实际控制人质 押其所持有或者实际支配的公司股票 的，应当维持公司控制权和生产经营 稳定。

　　第四十四条控股股东、实际控制人转 让其所持有的本公司股份的，应当遵 守法律、行政法规、中国证监会和证 券交易所的规定中关于股份转让的限 制性规定及其就限制股份转让作出的 承诺。

　　第四十条 股东大会是公司的权力机 构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计 划； （二）选举和更换非由职工代表担任的 董事、监事，决定有关董事、监事的报 酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方 案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和 弥补亏损方案；

　　第四十五条公司股东会由全体股东 组成。股东会是公司的权力机构，依 法行使下列职权： （一）选举和更换非由职工代表担任 的董事，决定有关董事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案 和弥补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本 作出决议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清 算或者变更公司形式作出决议；

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　　（七）对公司增加或者减少注册资本作 出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算 或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务 所作出决议； （十二）审议批准第四十一条规定的担 保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售 重大资产超过公司最近一期经审计总 资产30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事 项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规 章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的 形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 股东大会应当在《公司法》规定的范围 内行使职权，不得干涉股东对自身权利 的处分。

　　（七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审 计业务的会计师事务所作出决议； （九）审议批准第四十六条规定的担 保事项； （十）审议公司在一年内购买、出售 重大资产超过公司最近一期经审计总 资产30%的事项； （十一）审议批准公司与关联人发生 的金额3,000万元以上且占公司最近 一期经审计净资产绝对值的比例在 5%以上的关联交易； （十二）审议批准变更募集资金用途 事项； （十三）审议股权激励计划和员工持 股计划； （十四）审议法律、行政法规、部门 规章或本章程规定应当由股东会决定 的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债 券作出决议。 公司经股东会决议，或者经本章程、 股东会授权由董事会决议，可以发行 股票、可转换为股票的公司债券，具 体执行应当遵守法律、行政法规、中 国证监会及证券交易所的规定。 除法律、行政法规、中国证监会规定 或证券交易所规则另有规定外，上述 股东会的职权不得通过授权的形式由 董事会或其他机构和个人代为行使。

　　第四十一条公司提供担保事项属于下 列情形的，应当在董事会审议后提交股 东大会审议通过： （一）公司的对外担保总额，达到或超 过最近一期经审计总资产的30%以后提 供的任何担保； （二）单笔担保额超过公司最近一期经 审计净资产10%的担保； （三）公司及其控股子公司的对外担保 总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对 象提供的担保； （五）连续十二个月内担保金额超过公 司最近一期经审计总资产30%的担保； （六）连续十二个月内担保金额超过公 司最近一期经审计净资产的50%，且绝 对金额超过5000万元以上；

　　第四十六条公司下列对外担保行为， 须经股东会审议通过： （一）本公司及本公司控股子公司的 对外担保总额，超过最近一期经审计 净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最 近一期经审计总资产的30%以后提供 的任何担保； （三）公司在一年内向他人提供担保 的金额超过公司最近一期经审计总资 产30%的担保； （四）为资产负债率超过70%的担保 对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审 计净资产10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联 方提供的担保； （七）法律、法规、上海证券交易所

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　　（七）对股东、实际控制人及其关联方 提供的担保； （八）法律、法规、上海证券交易所或 本章程规定的其他担保情形。 董事会审议担保事项时，除应当经全体 董事的过半数通过外，还应当经出席董 事会会议的三分之二以上董事同意。股 东大会审议前款第（五）项担保事项时， 应经出席会议的股东所持表决权的三 分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及 其关联人提供的担保议案时，该股东或 者受该实际控制人支配的股东，不得参 与该项表决，该项表决须经出席股东大 会的其他股东所持表决权的半数以上 通过。

　　或本章程规定的其他担保情形。 以上应由股东会审批的对外担保，必 须经董事会审议通过后，方可提交股 东会审批。董事会审议担保事项时， 除应当经全体董事的过半数审议通过 外，还应当经出席董事会会议的三分 之二以上董事审议通过。股东会审议 前款第（三）项担保事项时，应经出 席会议的股东所持表决权的三分之二 以上通过。 股东会在审议为股东、实际控制人及 其关联方提供的担保议案时，该股东 或者受该实际控制人支配的股东，不 得参与该项表决，该项表决须经出席 股东会的其他股东所持表决权的半数 以上通过。 公司董事、高级管理人员或其他相关 人员未按照规定程序进行审批，或者 擅自越权签署对外担保合同，或者怠 于行使职责，给公司造成损失的，公 司应当追究相关责任人员的责任。

　　第四十二条公司与关联人发生的交易 （公司提供担保、受赠现金资产、单纯 减免上市公司义务的债务除外）金额在 3,000万元人民币以上，且占公司最近 一期经审计净资产绝对值5%以上的关 联交易，应当及时披露，还应当按照有 关规定聘请具有从事证券、期货相关业 务资格的中介机构，对交易标的进行评 估或者审计，并将该交易提交股东大会 审议。 公司为关联人提供担保的，不论数额大 小，均应当在董事会审议通过后提交股 东大会审议。 公司为持股5%以下的股东提供担保 的，参照前款规定执行，有关股东应当 在股东大会上回避表决。

　　第四十三条股东大会分为年度股东大 会和临时股东大会。年度股东大会每年 召开1次，应当于上一会计年度结束后 的6个月内举行。

　　第四十七条股东会分为年度股东会 和临时股东会。年度股东会每年召开1 次，应当于上一会计年度结束后的6 个月内举行。

　　第四十四条有下列情形之一的，公司 应在事实发生之日起2个月以内召开临 时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人 数或本章程所定人数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总 额三分之一时；

　　第四十八条有下列情形之一的，公司 应在事实发生之日起2个月以内召开 临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定 人数或本章程所定人数的三分之二 时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额

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　　（三）单独或者合计持有公司10%以上 股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本 章程规定的其他情形。 前述第（三）项持股股数按股东提出书 面要求日计算。

　　三分之一时； （三）单独或者合计持有公司10%以 上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或 本章程规定的其他情形。 前述第（三）项持股股数按股东提出 书面要求日计算。

　　第四十五条公司召开股东大会的地点 为：公司日常办公地或股东大会通知中 规定的地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式 召开。公司还将提供网络投票方式或其 他方式为股东参加股东大会提供便利。 股东通过上述方式参加股东大会的，视 为出席。

　　第四十九条公司召开股东会的地点 为：公司住所地、日常办公地或股东 会通知中规定的地点。 股东会将设置会场，以现场会议形式 召开。公司还将提供网络投票方式或 其他方式为股东参加股东会提供便 利。股东通过上述方式参加股东会的， 视为出席。

　　第四十六条公司召开股东大会时应聘 请律师对以下问题出具法律意见并公 告： （一）会议的召集、召开程序是否符合 法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资 格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否 合法有效； （四）应公司要求对其他有关问题出具 的法律意见。

　　第五十条公司召开股东会时应聘请 律师对以下问题出具法律意见并公 告： （一）会议的召集、召开程序是否符 合法律、行政法规、本章程的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人 资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是 否合法有效； （四）应公司要求对其他有关问题出 具的法律意见。

　　第四十七条独立董事有权向董事会提 议召开临时股东大会。对独立董事要求 召开临时股东大会的提议，董事会应当 根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到提议后10日内提出同意或不同 意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在 作出董事会决议后的5日内发出召开股 东大会的通知；董事会不同意召开临时 股东大会的，应当说明理由并公告。

　　第五十一条董事会应当在规定的期 限内按时召集股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董 事有权向董事会提议召开临时股东 会。对独立董事要求召开临时股东会 的提议，董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定，在收到提议后 十日内提出同意或者不同意召开临时 股东会的书面反馈意见。董事会同意 召开临时股东会的，在作出董事会决 议后的五日内发出召开股东会的通 知；董事会不同意召开临时股东会的， 说明理由并公告。

　　第四十八条监事会有权向董事会提议 召开临时股东大会，并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到提案 后10日内提出同意或不同意召开临时 股东大会的书面反馈意见。

　　第五十二条审计委员会向董事会提 议召开临时股东会，应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到提 议后十日内提出同意或者不同意召开 临时股东会的书面反馈意见。

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　　董事会同意召开临时股东大会的，应在 作出董事会决议后的5日内发出召开股 东大会的通知，通知中对原提议的变 更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者 在收到提案后10日内未作出反馈的， 视为董事会不能履行或者不履行召集 股东大会会议职责，监事会可以自行召 集和主持。

　　董事会同意召开临时股东会的，将在 作出董事会决议后的五日内发出召开 股东会的通知，通知中对原提议的变 更，应征得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者 在收到提议后十日内未作出反馈的， 视为董事会不能履行或者不履行召集 股东会会议职责，审计委员会可以自 行召集和主持。第五十三条单独或者 合计持有公司10%以上股份的股东向 董事会请求召开临时股东会，应当以 书面形式向董事会提出。董事会应当 根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到请求后10日内提出同意或不同 意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当 在作出董事会决议后的5日内发出召 开股东会的通知，通知中对原请求的 变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者 在收到请求后10日内未作出反馈的， 单独或者合计持有公司10%以上股份 的股东有权向审计委员会提议召开临 时股东会，并应当以书面形式向审计 委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的， 应在收到请求5日内发出召开股东会 的通知，通知中对原请求的变更，应 当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东 会通知的，视为审计委员会不召集和 主持股东会，连续90日以上单独或者 合计持有公司10%以上股份的股东可 以自行召集和主持。

　　第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会，并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到请求 后10日内提出同意或不同意召开临时 股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当 在作出董事会决议后的5日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原请求的变 更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者 在收到请求后10日内未作出反馈的， 单独或者合计持有公司10%以上股份的

　　第五十三条单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东向董事会请求召 开临时股东会，应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定，在收到请求 后10日内提出同意或不同意召开临时 股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当 在作出董事会决议后的5日内发出召 开股东会的通知，通知中对原请求的 变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者 在收到请求后10日内未作出反馈的， 单独或者合计持有公司10%以上股份

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　　股东有权向监事会提议召开临时股东 大会，并应当以书面形式向监事会提出 请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在 收到请求5日内发出召开股东大会的通 知，通知中对原提案的变更，应当征得 相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会 通知的，视为监事会不召集和主持股东 大会，连续90日以上单独或者合计持 有公司10%以上股份的股东可以自行召 集和主持。

　　的股东有权向审计委员会提议召开临 时股东会，并应当以书面形式向审计 委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的， 应在收到请求5日内发出召开股东会 的通知，通知中对原请求的变更，应 当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东 会通知的，视为审计委员会不召集和 主持股东会，连续90日以上单独或者 合计持有公司10%以上股份的股东可 以自行召集和主持。

　　第五十条监事会或股东决定自行召集 股东大会的，须书面通知董事会，同时 向公司所在地中国证监会派出机构和 上海证券交易所备案。监事会或股东发 出的临时股东大会通知中所列提案应 与提交董事会的提案内容完全一致，否 则监事会或股东应按前条规定的程序 重新向董事会提出召开临时股东大会 的请求。 在股东大会决议公告前，召集股东持股 比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股 东大会决议公告时，向公司所在地中国 证监会派出机构和上海证券交易所提 交有关证明材料。

　　第五十四条审计委员会或股东决定 自行召集股东会的，须书面通知董事 会，同时向上海证券交易所备案。 审计委员会或者召集股东应在发出股 东会通知及股东会决议公告时，向证 券交易所提交有关证明材料。 在股东会决议公告前，召集股东持股 比例不得低于10%。

　　第五十一条对于监事会或股东自行召 集的股东大会，董事会与董事会秘书应 予配合。董事会应当提供股权登记日的 股东名册。

　　第五十五条对于审计委员会或股东 自行召集的股东会，董事会与董事会 秘书应予配合。董事会应当提供股权 登记日的股东名册。

　　第五十二条监事会或股东自行召集的 股东大会,会议所必需的费用由公司承 担。

　　第五十六条审计委员会或股东自行 召集的股东会，会议所必需的费用由 公司承担。

　　第五十三条股东大会提案的内容应当 属于股东大会职权范围，有明确议题和 具体决议事项，并且符合法律、行政法 规和本章程的有关规定。

　　第五十七条提案的内容应当属于股 东会职权范围，有明确议题和具体决 议事项，并且符合法律、行政法规和 本章程的有关规定。

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　　会、监事会以及单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出 提案。

　　第五十五条单独或者合计持有公司3% 以上股份的股东，可以在股东大会召开 10日前提出临时提案并书面提交召集 人。召集人应当在收到提案后2日内发 出股东大会补充通知，公告临时提案的 内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股 东大会通知公告后，不得修改股东大会 通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章 程第五十三条规定的提案，股东大会不 得进行表决并作出决议。

　　第五十八条公司召开股东会，董事 会、审计委员会以及单独或者合计持 有公司1%以上股份的股东，有权向公 司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份 的股东，可以在股东会召开10日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集 人应当在收到提案后2日内发出股东 会补充通知，公告临时提案的内容， 并将该临时提案提交股东会审议。但 临时提案违反法律、行政法规或者本 章程的规定，或者不属于股东会职权 范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出 股东会通知公告后，不得修改股东会 通知中已列明的提案或增加新的提 案。 股东会通知中未列明或不符合本章程 规定的提案，股东会不得进行表决并 作出决议。

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　　第五十六条召集人应在年度股东大会 召开20日前以本章程第九章规定的方 式通知各股东，临时股东大会应于会议 召开15日前以本章程第九章规定的方 式通知各股东。 计算提前通知的起始期限时不包括会 议召开当日。

　　第五十九条召集人应在年度股东会 召开20日前以公告方式通知各股东， 临时股东会应于会议召开15日前以公 告方式通知各股东。 计算提前通知的起始期限时不包括会 议召开当日。

　　第五十七条股东大会的通知包括以下 内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均 有权出席股东大会，并可以书面委托代 理人出席会议和参加表决，该股东代理 人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登 记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、 完整披露所有提案的全部具体内容。拟 讨论的事项需要独立董事发表意见的， 发布股东大会通知或补充通知时将同 时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当 在股东大会通知中明确载明网络或其

　　第六十条股东会的通知包括以下内 容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普通 股股东（含表决权恢复的优先股股 东）、持有特别表决权股份的股东等 股东均有权出席股东会，并可以书面 委托代理人出席会议和参加表决，该 股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登 记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号 码； （六）网络或者其他方式的表决时间 及表决程序。 股东会通知和补充通知中应当充分、 完整披露所有提案的全部具体内容。

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　　他方式的表决时间及表决程序。股东大 会网络或其他方式投票的开始时间，不 得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当 日上午9:30，其结束时间不得早于现场 股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应 当不多于7个工作日。股权登记日一旦 确认，不得变更。

　　拟讨论的事项需要独立董事发表意见 的，发布股东会通知或补充通知时将 同时披露独立董事的意见及理由。 股东会采用网络或其他方式的，应当 在股东会通知中明确载明网络或其他 方式的表决时间及表决程序。股东会 网络或其他方式投票的开始时间，不 得早于现场股东会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日 上午9:30，其结束时间不得早于现场 股东会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应 当不多于7个工作日。股权登记日一 旦确认，不得变更。

　　第五十八条股东大会拟讨论董事、监 事选举事项的，股东大会通知中应充分 披露董事、监事候选人的详细资料，至 少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个 人情况； （二）与公司或公司的控股股东及实际 控制人是否存在关联关系； （三）披露持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关 部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外， 每位董事、监事候选人应当以单项提案 提出。

　　第六十一条股东会拟讨论董事选举 事项的，股东会通知中应充分披露董 事候选人的详细资料，至少包括以下 内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等 个人情况； （二）与公司或公司的控股股东及实 际控制人是否存在关联关系； （三）持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有 关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位 董事候选人应当以单项提案提出。

　　第五十九条发出股东大会通知后，无 正当理由，股东大会不应延期或取消， 股东大会通知中列明的提案不应取消。 一旦出现延期或取消的情形，召集人应 当在原定召开日前至少2个工作日公告 并说明原因。

　　第六十二条发出股东会通知后，无正 当理由，股东会不应延期或取消，股 东会通知中列明的提案不应取消。一 旦出现延期或取消的情形，召集人应 当在原定召开日前至少2个工作日公 告并说明原因。

　　第六十条公司董事会和其他召集人应 采取必要措施，保证股东大会的正常秩 序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵 犯股东合法权益的行为，应采取措施加 以制止并及时报告有关部门查处。

　　第六十三条公司董事会和其他召集 人应采取必要措施，保证股东会的正 常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事 和侵犯股东合法权益的行为，应采取 措施加以制止并及时报告有关部门查 处。

　　第六十一条股权登记日登记在册的所 有股东或其代理人，均有权出席股东大 会。并依照有关法律、法规及本章程行 使表决权。

　　第六十四条股权登记日登记在册的 所有普通股股东（含表决权恢复的优 先股股东）、持有特别表决权股份的 股东等股东或者其代理人，均有权出 席股东会，并依照有关法律、法规及 本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东会，也可以委

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　　第六十二条股东可以亲自出席股东大 会，也可以委托代理人代为出席和表 决。 个人股东亲自出席会议的，应出示本人 身份证或其他能够表明其身份的有效 证件或证明、股票账户卡；代理他人出 席会议的，应出示本人有效身份证件、 股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代 表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的，应出示本人身份证、能 证明其具有法定代表人资格的有效证 明；委托代理人出席会议的，代理人应 出示其本人身份证、法人股东单位的法 定代表人依法出具的书面授权委托书。

　　第六十五条个人股东亲自出席会议 的，应出示本人身份证或其他能够表 明其身份的有效证件或者证明；代理 他人出席会议的，应出示本人有效身 份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代 表人委托的代理人出席会议。法定代 表人出席会议的，应出示本人身份证、 能证明其具有法定代表人资格的有效 证明；委托代理人出席会议的，代理 人应出示其本人身份证、法人股东单 位的法定代表人依法出具的书面授权 委托书。

　　第六十三条股东出具的委托他人出席 股东大会的授权委托书应当载明下列 内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一 审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人 为法人股东的，应加盖法人单位印章。

　　第六十六条股东出具的委托他人出 席股东会的授权委托书应当载明下列 内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公 司股份的类别和数量； （二）代理人姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入 股东会议程的每一审议事项投赞成、 反对或者弃权票的指示等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托 人为法人股东的，应加盖法人单位印 章。

　　第六十四条委托书应当注明如果股东 不作具体指示，股东代理人是否可以按 自己的意思表决。

　　第六十五条代理投票授权委托书由委 托人授权他人签署的，授权签署的授权 书或者其他授权文件应当经过公证。经 公证的授权书或者其他授权文件，和投 票代理委托书均需备置于公司住所或 者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者 董事会、其他决策机构决议授权的人作 为代表出席公司的股东大会。

　　第六十七条代理投票授权委托书由 委托人授权他人签署的，授权签署的 授权书或者其他授权文件应当经过公 证。经公证的授权书或者其他授权文 件，和投票代理委托书均需备置于公 司住所或者召集会议的通知中指定的 其他地方。

　　第六十六条出席会议人员的会议登记 册由公司负责制作。会议登记册载明参 加会议人员姓名（或单位名称）、身份 证件号码、住所地址、持有或者代表有 表决权的股份数额、被代理人姓名（或 单位名称）等事项。

　　第六十八条出席会议人员的会议登 记册由公司负责制作。会议登记册载 明参加会议人员姓名（或单位名称）、 身份证件号码、持有或者代表有表决 权的股份数额、被代理人姓名（或单 位名称）等事项。

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　　应依据证券登记结算机构提供的股东 名册共同对股东资格的合法性进行验 证，并登记股东姓名（或名称）及其所 持有表决权的股份数。在会议主持人宣 布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数之前，会议 登记应当终止。

　　师应依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行 验证，并登记股东姓名（或名称）及 其所持有表决权的股份数。在会议主 持人宣布现场出席会议的股东和代理 人人数及所持有表决权的股份总数之 前，会议登记应当终止。

　　第六十八条股东大会召开时，本公司 全体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议，总经理和其他高级管理人员应当 列席会议。

　　第七十条股东会要求董事、高级管理 人员列席会议的，董事、高级管理人 员应当列席并接受股东的质询。

　　第六十九条股东大会由董事长主持。 董事长不能履行职务或不履行职务时， 由半数以上董事共同推举一名董事主 持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会 主席主持。监事会主席不能履行职务或 不履行职务时，由半数以上监事共同推 举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推 举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事 规则使股东大会无法继续进行的，经现 场出席股东大会有表决权过半数的股 东同意，股东大会可推举一人担任会议 主持人，继续开会。

　　第七十一条股东会由董事长主持。董 事长不能履行职务或不履行职务时， 由半数以上董事共同推举一名董事主 持。 审计委员会自行召集的股东会，由审 计委员会召集人主持。审计委员会召 集人不能履行职务或不履行职务时， 由过半数的审计委员会成员共同推举 的一名审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或 者其推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事 规则使股东会无法继续进行的，经现 场出席股东会有表决权过半数的股东 同意，股东会可推举一人担任会议主 持人，继续开会。

　　第七十条 公司制定股东大会议事规 则，详细规定股东大会的召开和表决程 序，包括通知、登记、提案的审议、投 票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内 容，以及股东大会对董事会的授权原 则，授权内容应明确具体。股东大会议 事规则应作为章程的附件，由董事会拟 定，股东大会批准。

　　第七十二条公司制定股东会议事规 则，详细规定股东会的召集、召开和 表决程序，包括通知、登记、提案的 审议、投票、计票、表决结果的宣布、 会议决议的形成、会议记录及其签署、 公告等内容，以及股东会对董事会的 授权原则，授权内容应明确具体。股 东会议事规则应作为章程的附件，由 董事会拟定，股东会批准。

　　第七十一条在年度股东大会上，董事 会、监事会应当就其过去一年的工作向 股东大会作出报告。每名独立董事也应 作出述职报告。

　　第七十三条在年度股东会上，董事会 应当就其过去一年的工作向股东会作 出报告。每名独立董事也应作出述职 报告。

　　第七十二条董事、监事、高级管理人 员应在股东大会上就股东的质询和建 议作出解释和说明。

　　第七十四条董事、高级管理人员应在 股东会上就股东的质询和建议作出解 释和说明。

　　第七十三条会议主持人应当在表决前 宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数，现场出 席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数以会议登记为准。

　　第七十五条会议主持人应当在表决 前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数，现 场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数以会议登记为

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　　第七十四条股东大会应有会议记录， 由董事会秘书负责。会议记录记载以下 内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人 姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议 的董事、监事、总经理和其他高级管理 人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要 点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应 的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的 其他内容。

　　第七十六条股东会应有会议记录，由 董事会秘书负责。会议记录记载以下 内容： （一）会议时间、地点、议程和召集 人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会 议的董事、总裁和其他高级管理人员 姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言 要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相 应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录 的其他内容。

　　第七十五条召集人应当保证会议记录 内容真实、准确和完整。出席会议的董 事、监事、董事会秘书、召集人或其代 表、会议主持人应当在会议记录上签 名。会议记录应当与现场出席股东的签 名册及代理出席的委托书、网络表决情 况的有效资料一并保存，保存期限为10 年。

　　第七十七条召集人应当保证会议记 录内容真实、准确和完整。出席会议 的董事、董事会秘书、召集人或其代 表、会议主持人应当在会议记录上签 名。会议记录应当与现场出席股东的 签名册及代理出席的委托书、网络及 其他方式表决情况的有效资料一并保 存，保存期限为10年。

　　第七十六条召集人应当保证股东大会 连续举行，直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或 不能作出决议的，应采取必要措施尽快 恢复召开股东大会或直接终止本次股 东大会，并及时公告。同时，召集人应 向公司所在地中国证监会派出机构及 证券交易所报告。

　　第七十八条召集人应当保证股东会 连续举行，直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东会中止或 不能作出决议的，应采取必要措施尽 快恢复召开股东会或直接终止本次股 东会，并及时公告。同时，召集人应 向公司所在地中国证监会派出机构及 证券交易所报告。

　　第七十七条股东大会决议分为普通决 议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股 东大会的股东（包括股东代理人）所持 表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股 东大会的股东（包括股东代理人）所持 表决权的三分之二以上通过。

　　第七十九条股东会决议分为普通决 议和特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股 东会的股东（包括股东代理人）所持 表决权的二分之一以上通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股 东会的股东（包括股东代理人）所持 表决权的三分之二以上通过。

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　　第七十八条下列事项由股东大会以普 通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥

　　第八十条下列事项由股东会以普通 决议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和

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　　补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其 报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）聘任或解聘会计师事务所； （七）除法律、行政法规或者本章程规 定应当以特别决议通过以外的其他事 项。

　　弥补亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和 支付方法； （四）除法律、行政法规或者本章程 规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。

　　第七十九条下列事项由股东大会以特 别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资 产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）调整利润分配政策； （七）法律、行政法规或本章程规定的， 以及股东大会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通 过的其他事项。

　　第八十一条下列事项由股东会以特 别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解 散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大 资产或者向他人提供担保的金额超过 公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）调整利润分配政策； （七）法律、行政法规或本章程规定 的，以及股东会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决 议通过的其他事项。

　　第八十条股东（包括股东代理人）以 其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的 重大事项时，对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披 露。 公司持有的本公司股份没有表决权，该 部分股份不计入出席股东大会有表决 权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定 条件的股东可以公开征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分 披露具体投票意向等信息。禁止以有偿 或者变相有偿的方式征集股东投票权。 公司不得对征集投票权提出最低持股 比例限制。

　　第八十二条股东（包括股东代理人） 以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东会审议影响中小投资者利益的重 大事项时，对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开 披露。 公司持有的本公司股份没有表决权， 该部分股份不计入出席股东会有表决 权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反 《证券法》第六十三条第一款、第二 款规定的，该超过规定比例部分的股 份在买入后的三十六个月内不得行使 表决权，且不计入出席股东会有表决 权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有1%以上 有表决权股份的股东或者依照法律、 行政法规或者中国证监会的规定设立 的投资者保护机构可以公开征集股东 投票权。征集股东投票权应当向被征 集人充分披露具体投票意向等信息。 禁止以有偿或者变相有偿的方式征集 股东投票权。除法定条件外，公司不

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　　第八十一条股东大会审议有关关联交 易事项时，关联股东不应参加投票表 决，其所代表的有表决权的股份数不计 入有效表决总数。股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会对关联交易事项作出的决议 必须经出席股东大会的非关联股东所 持表决权的二分之一以上通过方为有 效。但是，该关联交易事项涉及本章程 第七十九条规定的事项时，股东大会决 议必须经出席股东大会的非关联股东 所持表决权的三分之二以上通过方为 有效。

　　第八十三条股东会审议有关关联交 易事项时，关联股东不应参加投票表 决，其所代表的有表决权的股份数不 计入有效表决总数。股东会决议的公 告应当充分披露非关联股东的表决情 况。 股东会对关联交易事项作出的决议必 须经出席股东会的非关联股东所持表 决权的二分之一以上通过方为有效。 但是，该关联交易事项涉及本章程第 八十一条规定的事项时，股东会决议 必须经出席股东会的非关联股东所持 表决权的三分之二以上通过方为有 效。

　　第八十二条股东大会审议有关关联交 易事项时，议事程序如下： (一)股东大会审议的某一事项与某股东 有关联关系的，该关联股东应当在股东 大会召开之日前向公司董事会披露其 关联关系；关联股东没有主动说明关联 关系的，其他股东可以要求其说明情况 并回避表决。 (二)股东大会在审议关联交易事项时， 会议主持人应宣布有关联关系的股东 名单，并说明关联股东与交易事项的关 联关系。关联股东可以参加审议涉及自 己的关联交易，并可就该关联交易是否 公平、合法及产生的原因等向股东大会 作出解释和说明，但该股东无权就该事 项参与表决。 (三)股东大会进行表决前，会议主持人 应宣布关联股东不参与投票表决，并宣 布出席大会的非关联股东有表决权的 股份总数和占公司股份的比例，由非关 联股东对关联交易事项进行表决。

　　第八十四条股东会审议有关关联交 易事项时，回避和表决程序如下： (一)股东会审议的某一事项与某股东 有关联关系的，该关联股东应当在股 东会召开之日前向公司董事会披露其 关联关系；关联股东没有主动说明关 联关系的，其他股东可以要求其说明 情况并回避表决。 (二)股东会在审议关联交易事项时， 会议主持人应宣布有关联关系的股东 名单，并说明关联股东与交易事项的 关联关系。关联股东可以参加审议涉 及自己的关联交易，并可就该关联交 易是否公平、合法及产生的原因等向 股东会作出解释和说明，但该股东无 权就该事项参与表决。 (三)股东会进行表决前，会议主持人 应宣布关联股东不参与投票表决，并 宣布出席会议的非关联股东有表决权 的股份总数和占公司股份的比例，由 非关联股东对关联交易事项进行表 决。

　　第八十三条公司应在保证股东大会合 法、有效的前提下，通过各种方式和途 径，包括提供网络形式的投票平台等现 代信息技术手段，为股东参加股东大会 提供便利。

　　第八十四条除公司处于危机等特殊情 况外，非经股东大会以特别决议批准， 公司不得与董事、总经理和其他高级管 理人员以外的人订立将公司全部或者 重要业务的管理交予该人负责的合同。

　　第八十五条除公司处于危机等特殊 情况外，非经股东会以特别决议批准， 公司不得与董事、总裁和其他高级管 理人员以外的人订立将公司全部或者 重要业务的管理交予该人负责的合

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　　第八十五条董事、监事候选人名单以 提案的方式提请股东大会表决。董事、 监事提名的方式和程序为： （一）董事会换届改选或者现任董事会 增补董事：由董事会提名委员会提出董 事候选人名。