共创草坪(605099):北京大成（南京）律师事务所关于江苏共创人造草坪股份有限公司2024年股票期权与限制性股票激励计划预留部分第二次授予及注销部分已授予但尚未行权的股票期权的法律意见书

　　原标题:共创草坪:北京大成（南京）律师事务所关于江苏共创人造草坪股份有限公司2024年股票期权与限制性股票激励计划预留部分第二次授予及注销部分已授予但尚未行权的股票期权的法律意见书

　　2024年股票期权与限制性股票激励计划预留部分第二次授予及注销部分已授予但尚未行权的股票期权的

　　北京大成（南京）律师事务所（下称“本所”）接受江苏共创人造草坪股份有限公司（下称“共创草坪”或“公司”）委托，根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》、中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（下称“《管理办法》”）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《江苏共创人造草坪股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的有关规定，就共创草坪实行2024年股票期权与限制性股票激励计划（下称“本激励计划”或“本计划”）预留部分第二次授予（下称“本次预留授予”）及注销部分已授予但尚未行权的股票期权（下称“本次注销”）事项，出具本法律意见书。

　　1.本所律师依据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的相关事实发表法律意见，本法律意见书以本所律师于本法律意见书出具日前所获得的文件资料或信息所披露的事实为限；对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师根据有关单位出具的证明出具意见，并尽到一般注意义务。

　　2.本法律意见书的任何部分或内容，均不得解释为对本激励计划之外的任何事宜提供了任何评价或结论。本法律意见书所提出的任何评述或观点，均不得解释为对于所涉事实或文件进行了商务、技术、运营、财务、税务等非法律方面的评述，亦不得解释为对于所涉及的特定安排、协议或其他文件所可能产生的商务上的任何结果作出了任何评估或预测。

　　行政法规、行政规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、行政法规、行政规章和规范性文件的理解而出具。

　　4.共创草坪已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事实材料，并且所有陈述和说明均是真实、完整、有效的，无任何隐瞒、重大遗漏及误导性陈述，其所提供的文件资料中所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传线.本法律意见书仅供公司为实行本激励计划之目的使用，未经本所书面许可，不得用作任何其他目的或用途。

　　基于以上所述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具法律意见如下：

　　经核查，截至本法律意见书出具之日，共创草坪为实施本激励计划本次预留授予及本次注销已履行了如下程序：

　　（一）2024年7月8日，共创草坪召开第三届董事会第二次会议，审议通过了关于公司《2024年中长期激励计划》的议案、关于公司《2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（下称“《激励计划》”）及其摘要的议案、关于公司《2024年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，拟作为激励对象的关联董事姜世毅先生回避表决，上述程序符合《管理办法》第三十四条的规定。

　　（二）2024年7月8日，共创草坪召开第三届监事会第二次会议，审议批准了关于公司《2024年中长期激励计划》的议案、关于公司《2024年股票期权与限制性股票2024

　　激励计划（草案）》及其摘要的议案、关于公司《 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案、关于核实公司《2024年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》的议案。并且，监事会出具了《江苏共创人造草坪股份有2024

　　限公司监事会关于公司 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的核查意见》。

　　（三）2024年7月9日，公司独立董事文兵荣先生接受其他独立董事委托，作为征集人就公司拟召开的2024年第二次临时股东大会审议的公司2024年股票期权与限制性股票激励计划向公司全体股东征集投票权。

　　（四）2024年7月19日，公司公告了《监事会关于2024年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，公司对本次激励计划拟激励对象姓名及职务进行了内部公示，公示期为2024年7月9日至2024年7月18日。公司监事会认为，公司对首次授予激励对象的公示程序合法合规，本次列入《激励计划》首次授予激励对象名单人员均符合相关法律、法规及规范性文件及《公司章程》《激励计划》所规定的条件，其作为《激励计划》首次授予激励对象的主体资格合法、有效。

　　（五）2024年7月24日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司

　　的议案》《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司实施本次激励计划获得股东大会批准，董事会被授权在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权及限制性股票并办理授予所必需的全部事宜。

　　（六）2024年7月26日，共创草坪召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于调整2024年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2024年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，董事会认为公司本激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意以2024年7月26日为首次授予日，向符合条件的121名激励对象首次授予股票期权335.90万份，行权价格为16.68元/股；向符合条件的13名激励对象首次授予限制性股票144.60万股，授予价格为9.81元/股。

　　（七）2024年7月26日，共创草坪召开第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整2024年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2024年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。同日，共创草坪监事会发表了《关于公司2024年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（首次授予日）的核查意见》，监事会认为本激励计划的首次授予的激励对象均符合《管理办法》和公司《2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，激励对象获授权益的条件已经成就，同意本激励计划的首次授予日为2024年7月26日，并同意向符合条件的121名激励对象首次授予股票期权335.90万份，行权价格16.68元/股；向符合条件的13名激励对象首次授予限制性股票144.60万股，授予价格9.81元/股。

　　（八）2024年8月9日，公司首次授予登记的限制性股票共计144.60万股，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记手续；2024年8月13日，公司本激励计划首次授予的335.90万份股票期权在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成相关登记手续。

　　（九）2025年4月25日，共创草坪召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于2024年股票期权与限制性股票激励计划预留部分第二次授予的议案》，同意公司本激励计划预留部分的第二次授予日为2025年4月28日，向符合条件的2名激励对象分别授予股票期权21,000份和14,000份，行权价格为16.68元/股。并且审议通过《关于注销部分已授予但尚未行权的股票期权的议案》，同意公司将7名离职激励对象已获授但尚未行权的股票期权共计169,000份进行注销。

　　（十）2025年4月25日，共创草坪召开第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于2024年股票期权与限制性股票激励计划预留部分第二次授予的议案》，同意公司本激励计划预留部分的第二次授予日为2025年4月28日，向符合条件的2名激励对象分别授予股票期权21,000份和14,000份，行权价格为16.68元/股。监事会对预留授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。并且审议通过《关于注销部分已授予但尚未行权的股票期权的议案》，同意公司将7名离职激励对象已获授但尚未行权的股票期权共计169,000份进行注销。

　　综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次预留授予及本次注销已获得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》及《激励计划》的有关规定。

　　2024年7月24日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，授权董事会确定股票期权与限制性股票激励计划的授予日。

　　2025年4月25日，共创草坪召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于2024年股票期权与限制性股票激励计划预留部分第二次授予的议案》，同意公司本激励计划2025 4 28 2

　　预留部分的第二次授予日为 年 月 日，向符合条件的 名激励对象分别授予股票期权21,000份和14,000份，行权价格为16.68元/股。

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　　2025年4月25日，共创草坪召开第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于2024年股票期权与限制性股票激励计划预留部分第二次授予的议案》，同意公司本激励计划预留部分的第二次授予日为2025年4月28日，向符合条件的2名激励对象分别授予股票期权21,000份和14,000份，行权价格为16.68元/股。监事会对预留授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

　　本所律师认为，本次预留授予的授予日的确定符合《管理办法》《激励计划》关于授予日的相关规定。

　　2025年4月25日，共创草坪召开第三届董事会第八次会议及第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于2024年股票期权与限制性股票激励计划预留部分第一次授予的议案》，同意向符合条件的激励对象授予股票期权与限制性股票。

　　票激励计划预留部分之第二次授予激励对象名单（预留部分第一次授予日）的核查意见》】，认为本激励计划预留部分之第二次授予的激励对象均符合《管理办法》和公司《激励计划》等相关规定，激励对象获授权益的条件已经成就。

　　本所律师认为，本次预留授予的授予对象符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。

　　根据《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》及《激励计划》的相关规定，公司向激励对象授予时，应同时满足下列授予条件：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　根据共创草坪发布的相关公告、共创草坪《2023年年度报告》及天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《江苏共创人造草坪股份有限公司2023年度审计报告》（天健审[2024]4283号）及《江苏共创人造草坪股份有限公司2023年度内部控制审计报告》（天健审[2024]4284号）、公司第三届董事会第五次会议决议及第三届监事会第五次会议决议及本所律师核查，公司本次预留部分股票期权与限制性股票的授予条件已满足。

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　　根据公司提供的资料，因本激励计划7名激励对象已从公司离职，根据《管理办法》及《激励计划》，上述离职人员已获授但尚未行权的股票期权169,000份由公司注销。

　　根据公司提供的资料，本次由公司注销的上述7名激励对象已获授但尚未行权的股票期权数量合计为169,000份。

　　2025年4月25日，共创草坪召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于注销部分已授予但尚未行权的股票期权的议案》，同意公司将7名离职激励对象已获授但尚未行权的股票期权共计169,000份进行注销。

　　2025年4月25日，共创草坪召开第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于注销部分已授予但尚未行权的股票期权的议案》，同意公司将7名离职激励对象已获授但尚未行权的股票期权共计169,000份进行注销。

　　综上，本所律师认为，本次注销的原因、股票期权数量及批准和授权程序符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。

　　综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次预留授予及本次注销已获得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》及《激励计划》的有关规定；本次预留授予的授予日的确定符合《管理办法》《激励计划》关于授予日的相关规定；本次预留授予的授予对象符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；本次预留部分股票期权与限制性股票的授予条件已满足；本次注销的原因、股票期权数量及批准和授权程序符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。

　　（此页无正文，为《北京大成（南京）律师事务所关于江苏共创人造草坪股份有限公司2024年股票期权与限制性股票激励计划预留部分第二次授予及注销部分已授予但尚未行权的法律意见书》的签署页）